Rahmen-Darlehensvertrag zwischen Gesellschafter und GmbH
Die Gesellschaft benötigt Geld, um es investieren zu können.
Ausreichendes Eigenkapital habe ich bereits und nun möchte ich dies natürlich mit Fremdkapital unterstützen.
Eine besonders flexible Möglichkeit dies zu erreichen ist, wenn man als Gesellschafter mit seiner GmbH einen Rahmen-Darlehensvertrag schließt.
Bei dem Darlehensgeber und dem Geschäftsführer handelt es sich um die selbe Person, die den Vertrag für die Gesellschaft schließt. Dies ist nur zulässig, wenn man laut Gesellschaftsvertrag von § 181 BGB befreit ist, damit man mit sich selbst Geschäfte schließen darf.
Was sind die wesentlichen Punkte für so einen Vertrag?
- Auszahlung und Höhe des Darlehens
Hier geht es um einen Maximalbetrag, der von der GmbH geliehen werden kann. Es bietet sich daher an die Summe so hoch zu setzen, dass sie unter Betrachtung der Laufzeit und Zinsen niemals vollständig ausgeschöpft wird, damit die Flexibilität maximiert wird.
Die Inanspruchnahme des Darlehens soll in beliebigen Tranchen mit Überweisung auf das Konto der Gesellschaft erfolgen. - Zinssatz
Durch mehrere Quellen weiß ich, dass ein "12-Monats-EURIBOR + 1% p.a. aber mindestens 1% p.a." ein angemessener Zinssatz für so einen Vertrag ist, damit damit eine Fremdüblichkeit besteht. - Zinsanpassung
Je nach Laufzeit ist der Zinssatz unterschiedlich, damit eine Fremdüblichkeit erfüllt werden kann. Das Risiko erscheint dadurch höher, dass eine Fremdüblichkeit nicht erreicht wird.
Deswegen wird vertraglich festgelegt, dass der Zinssatz am 01.01. eines Kalenderjahres auf den 12-Monats-EURIBOR + 1% angepasst wird. - Zinstage
Es muss definiert werden, wann ein Tag als Zinstag gezählt werden kann und wann nicht. - Zinsberechnungsmethode
Hier gibt es tatsächlich verschiedene übliche Varianten, die man wählen kann. Aus den üblichen Methoden sollte man eine auswählen, wie die Zinstage gezählt werden.
Neu war für mich, dass der Zins pro Tag = Zinssatz/360 gelten aber mit den tatsächlichen Tagen multipliziert werden kann. So wäre ein Jahreszins entweder Zinssatz x 365 / 360 oder Zinssatz x 366 / 360 (Schaltjahr).
Ich habe mich für die Methode 30/360 deutsche (kaufmännische) Zinsmethode entschieden.
Die Basisformel für den Zins selbst ist m.E. immer gleich: Zins = Betrag x Zinssatz x (Zinstage / Basis_für_Zinstage). - Zinsermittlung im Bezug auf Buchhaltung, Dokumentation für den Gesellschafter, Rundung
Die Buchhaltung benötigt eine Genauigkeit auf ganze Cent. Damit ergibt sich auch, dass gerundet werden muss und eine Rechengenauigkeit festgelegt werden sollte (Excel kann genug).
Selbst wenn man auf ganze Cent immer abschneidet (Abrundung), dann muss dies auch festgelegt werden.
Unterjährig berechnete Zinsen werden in der Buchhaltung erfasst.
Am Jahresende wird ein Jahreszins ermittelt und das sollte zur Summe der unterjährigen Buchungen passen. - Zahlung / Kapitalisierung der Zinsen
Mit der Ermittlung der Jahreszinsen können diese an den Gesellschafter gezahlt werden oder auch kapitalisiert werden.
Bei der Kapitalisierung erhöht sich die gesamte Darlehenssumme um die bis dahin angefallenen Zinsen.
Die Zinsen sind also entweder an den Darlehensgeber ausgeschüttet oder erhöhen die Darlehenssumme und werden dann entsprechend verzinst (Zinseszins). - zu zahlende Steuern für den Gesellschafter
Das ist kein Teil des Vertrages so weit mir bekannt aber passt an dieser Stelle inhaltlich ganz gut.
Mit der Zahlung und auch mit der Kapitalisierung werden Steuern für den Gesellschafter fällig.
Der gezahlte Zins unterliegt bei einer Beteiligung >10% (ich habe 100%) nicht der Abgeltungssteuer, sondern dem persönlichen Steuersatz (damit bei mir 42%) und wird mit der privaten Steuererklärung versteuert (zugegeben muss ich noch beim Finanzamt nachfragen, ob Kapitalertragssteuer von der GmbH im Voraus gezahlt werden muss und es dann verrechnet wird). In jedem Fall sollte man eine Jahresübersicht mit den berechneten Zinsen eines Jahres (6.) dem Gesellschafter zukommen lassen, damit dies dem Finanzamt auch vorgelegt werden kann. Darauf sollte auch vermerkt sein, ob Kapitalertragssteuer abgeführt worden ist oder nicht.
Mit der Kapitalisierung entfällt die Steuerpflicht nicht, sondern diese Steuern werden trotzdem fällig und müssen bezahlt werden, auch wenn kein Geld von der GmbH an den Gesellschafter geflossen ist. Deswegen braucht es auch eine Jahresübersicht, denn man kann keinen Geldfluss auf dem Konto nachweisen.
Falls man einen Darlehensgeber bereit stellen kann, der mit weniger als 10% an der GmbH beteiligt ist oder sogar gar nicht, dann würde natürlich nur die Abgeltungssteuer fällig. So kann man Steuern sparen. - Rückzahlung
Die Tilgung des Darlehens soll zu jeder Zeit ganz oder Teilweise möglich sein, ohne das eine Vorfälligkeitsentschädigung anfällt. Das bedeutet eben die maximale Flexibilität. - Sicherheiten
Das kann relativ neutral gestaltet werden. - Rangrücktritt
Ist relevant, um einer Insolvenz aus dem Wege zu gehen und damit andere Gläubiger auch potentiell Sicherheit gewinnen. - Beendigung des Vertrags
Die maximale Laufzeit darf 10 Jahre nicht überschreiten.
Zusammenfassend kann man folgendes sagen:
12-Monats-EURIBOR für 2025 ist 2,448% + 1% = 3,448%.
Von 3,448% muss ich als Privatperson 42% Steuern auf die Zinsen zahlen.
Daraus folgt, dass ich 1,44816% zusätzlich an Steuern zu zahlen habe, die ich im aktuellen Jahr für die Bereitstellung des Kapitals an die GmbH zahlen muss.
Den nicht besteuerte Teil der Zinsen von der Auszahlung der GmbH an den Gesellschafter verliert man nicht, sondern man kann diesen gleich wieder zur Verfügung stellen. Das entspricht dann der Kapitalisierung im Prinzip.
Die zu zahlenden Zinsen haben für die GmbH zwei wesentliche Vorteile:
Einmal wird der GmbH damit Liquidität zur Verfügung gestellt und außerdem mindern die Zinsen das zu versteuernde Einkommen. Das macht natürlich wieder am meisten Sinn, wenn Gewinne aus Aktienveräußerungen anfallen statt aus Dividenden (1,5% vs 30%).
Beispiel:
100k Darlehen zu 3,448% ==> 3,448k Zinsen
3,448k / 5% ==> bis 68,96k Gewinne aus den Aktienveräußerungen mit den 100k könnte die GmbH erzielen bis Steuern in der GmbH anfallen.
Gesamtsteuersatz in der GmbH+Privat = 3,448k x 42% / 68,96k = 1,44816k / 68,96k = 2,1%
Ohne Kredit würde die Steuerlast bei 1,5% liegen, wenn man mit 30% GmbH-Steuersatz durchschnittlich rechnet.
Der wesentliche Vorteil bleibt aber, dass das Fremdkapital steuerfrei zurückgezahlt werden kann (bis auf die Zinsen eben).
0,6% kostet es demnach in einem Jahr übergreifend mehr, wenn man unter optimalen Bedingungen das Geld flexibel an die Privatperson zurück fließen lassen möchte.
Natürlich habe ich das auch mit realistischen Werten gerechnet.
Bei einer Verteilung von 2/3 Aktienveräußerungen, 1/3 Dividenden, Kapitalrendite von 12%, Eigenkapital 1/3, Fremdkapital 2/3 ergibt sich ein Gesamtsteuer von 13,3% für die GmbH+Privat.
Sind 86% der Gewinne der GmbH aus Aktienveräußerungen bestehend, dann ist gesamt GmbH+Privat-Steuersatz 8,07% am niedrigsten.
Auch bei 100% Gewinnen aus Aktien sinkt der Steuersatz nicht mehr, weil das zu versteuernde Einkommen der GmbH geringer ist als die Zinsen des Darlehens.
Verluste aus den Zinsen werden allerdings vorgetragen und können mit zukünftigen Gewinnen wieder verrechnet werden.
Wesentlich bleibt das Verhältnis von Aktiengewinnen und Dividenden. Stammen die Gewinne der GmbH ausschließlich aus Dividenden, dann ist der Steuersatz aus GmbH+Privat bei 32,3%.
Die konkrete Vertragsausgestaltung folgt...
